Clausole Drag along e tag along: quando inserirle negli accordi tra soci

Le clausole drag along e tag along disciplinano la vendita delle partecipazioni e consentono di regolare preventivamente i rapporti tra soci di maggioranza e minoranza

Nelle società con più soci, la disciplina del trasferimento delle partecipazioni assume particolare importanza soprattutto in occasione di operazioni di cessione o ingresso di nuovi investitori. In queste circostanze possono emergere interessi differenti tra soci di maggioranza e minoranza.

Le clausole di drag along e tag along consentono di stabilire preventivamente come gestire queste situazioni, riducendo il rischio di conflitti e rendendo più ordinata un’eventuale operazione di exit.

Che cos’è la clausola drag along

Il drag along, o diritto di trascinamento, consente al socio di maggioranza che intende vendere la propria partecipazione di imporre, al ricorrere delle condizioni previste, anche agli altri soci la vendita delle rispettive partecipazioni.

La finalità principale consiste nel facilitare la cessione dell’intera società o di una partecipazione di controllo. Un acquirente interessato al 100% del capitale, infatti, potrebbe non voler procedere all’operazione se alcuni soci intendono mantenere le proprie quote.

La clausola deve stabilire con precisione condizioni, termini, prezzo e modalità della vendita, così da tutelare tutti i soggetti coinvolti.

Che cos’è la clausola tag along

Il tag along, definito anche diritto di co-vendita, opera in senso opposto. Il socio di minoranza può chiedere di vendere la propria partecipazione insieme a quella del socio di maggioranza che abbia ricevuto un’offerta.

Lo strumento mira quindi a tutelare il socio di minoranza nel caso di un cambio di controllo, permettendogli di uscire dalla società alle condizioni previste per l’operazione principale.

Drag along e tag along: le principali differenze

Le due clausole hanno finalità complementari, ma producono effetti differenti:

• Il drag along può comportare un obbligo di vendita per gli altri soci e mira principalmente a facilitare l’operazione di cessione.
• Il tag along, invece, attribuisce al socio di minoranza un diritto di partecipare alla vendita, tutelando il valore del suo investimento in caso di ingresso di un nuovo socio di controllo.

In sintesi, il drag along trascina nella vendita, mentre il tag along consente di partecipare alla vendita.

Quando inserirle negli accordi tra soci

La previsione di queste clausole può risultare particolarmente utile nelle società con investitori differenti, nelle joint venture e nelle operazioni di investimento finalizzate a una futura exit.

La disciplina può essere coordinata con altre previsioni relative al trasferimento delle partecipazioni, come clausole di prelazione, lock-up e opzioni di acquisto o vendita.

È inoltre importante valutare attentamente se inserire tali previsioni nello statuto, nei patti parasociali o negli accordi tra soci, considerando gli effetti che si intendono produrre e i soggetti che dovranno essere vincolati.

Quali elementi disciplinare

Una clausola efficace dovrebbe definire almeno i presupposti per l’esercizio del diritto, le modalità di comunicazione, i termini, il prezzo, le condizioni di pagamento e le garanzie richieste dall’acquirente.

Una formulazione generica può infatti generare incertezze e controversie proprio nel momento in cui la clausola deve essere applicata.

Drag along e tag along rappresentano strumenti utili per disciplinare preventivamente le operazioni di cessione delle partecipazioni.

La loro corretta formulazione consente di bilanciare l’esigenza di rendere agevole una futura vendita con quella di tutelare i soci di minoranza. La scelta e la struttura delle clausole devono quindi essere valutate in relazione alla composizione della società, agli obiettivi dei soci e alle possibili operazioni di investimento o disinvestimento.

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Testo generato con il supporto dell’AI.